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Changer de commissaire aux comptes, mode d'emploi

04/04/2018

Changer de commissaire aux comptes (CAC) est possible, principalement au terme de son mandat. Sachant que vous vous engagez pour six ans, il s’agit de ne pas se tromper ! Pourquoi se séparer de son CAC ? Quels critères de sélection retenir ? Éléments de réponse.

Quelles sont les missions d'un commissaire aux comptes (CAC) ?

Pour rappel, les commissaires aux comptes sont investis d'une mission générale qui comporte :

  • une mission d'audit légal : ils certifient que les comptes annuels de la société sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ;
  • des missions de vérifications spécifiques : vérification de la sincérité et de la concordance avec les comptes consolidés, des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, du respect de l'égalité entre les actionnaires…
  • Par ailleurs, les CAC sont appelés à intervenir ponctuellement et à établir un rapport spécial dans certains cas prévus par la loi : réduction de capital, émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions, paiement du dividende en actions, etc.

  • un devoir d’alerte . En cas de détection de difficultés économiques, ils peuvent demander, si besoin, des informations complémentaires à l'expert-comptable ou au dirigeant et doivent les informer sur les moyens de prévention. Ils ont obligation de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont connaissance au cours de l'exercice de leur mission.

    Les CAC sont également souvent chargés de missions particulières en tant que commissaires aux apports et commissaire à la fusion.

Dans tous les cas, ils se doivent de respecter leur code de déontologie qui impose intégrité, impartialité, compétences, indépendance, confraternité et discrétion. Ils sont notamment soumis au secret professionnel.

"Le CAC a une mission de contrôle et vérification"

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Pourquoi changer de commissaire aux comptes ?

Les fonctions de CAC sont régies par le titre deuxième du livre VIII du code de commerce. Ainsi, selon l’article L. 823-3, le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices, qui peut être renouvelé indéfiniment, mais pas par tacite reconduction. Le mandat prend donc fin à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du 6e exercice.

Au terme de ces six exercices, il peut donc être utile de se questionner sur votre relation avec votre CAC et sur sa plus-value (pertinence des recommandations, qualité de la veille réglementaire, challenge de la direction financière sur les sujets techniques…). Par ailleurs, votre partenaire est-il adapté à vos besoins futurs ? Si, par exemple, vous avez pour ambition de mener une introduction en Bourse dans les six ans à venir, vous aurez besoin de compétences spécifiques et peut-être d’un cabinet renommé pour rassurer le marché.

Près d’une entreprise sur cinq fait le choix de changer de CAC à l’expiration de son mandat, selon l’étude du cabinet Denjean & Associés. Le manque de compétences, l’attitude rigide du CAC, des honoraires trop élevés, le manque d’expérience, l’instabilité des équipes, ou encore les désaccords
sur l’arrêté des comptes sont les principaux motifs qui poussent les entreprises au changement.

Sachez qu’en dehors de la fin du mandat, il existe peu de possibilités vous permettant de vous séparer de votre CAC. Vous pouvez demander en justice sa récusation pour juste motif (malhonnêteté, partialité, manquement à ses obligations, etc.). Une divergence d'appréciation sur un traitement comptable ou sur une procédure de contrôle ne peut constituer un motif fondé de récusation.

Enfin, le CAC ne peut démissionner de ses fonctions que pour de justes motifs (départ à la retraite, état de santé, etc.), encadrés par le code de déontologie de la profession. C’est alors le CAC suppléant qui le remplace pour le reste du mandat.

"Le CAC est nommé pour un mandat pour 6 exercices"

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Sur quels critères choisir son nouveau CAC ?

Pour bien choisir son commissaire aux comptes, il faut bien choisir ses critères de sélection en fonction de votre entreprise et de ses besoins. Le but est de vous assurer que votre CAC pourra vous accompagner de manière pertinente et réactive, quelle que soit la situation.

Idéalement, il vaut mieux opter pour un CAC qui a une bonne connaissance de votre secteur d’activité, de la typologie de votre entreprise, de son business model et de son mode de gouvernance.

Intéressez-vous à la taille du cabinet et à sa notoriété, tout comme à son réseau à l’international. Ces éléments peuvent avoir leur importance si votre entreprise est cotée ou dispose de filiales à l’étranger.

Étudiez bien les compétences de l’équipe qui vous est proposée, entretenez-vous avec elle, assurez-vous que les équipes soient stables et demandez des références.

Néanmoins, le rapport qualité-prix reste le critère n°1 d’après l’étude du cabinet Denjean & Associés précédemment citée.

Pour une mise en concurrence efficace, vous pouvez procéder par appel d’offres. Middlenext a ainsi édité un guide pratique très intéressant afin d’élaborer un cahier des charges. N’hésitez pas non plus à faire jouer le bouche à oreille.

"Choisir un CAC en fonction de son expertise"

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Sur quels critères choisir son nouveau CAC ?

En premier lieu, il convient de tenir une assemblée générale afin d’entériner la nomination.

Ensuite, vous devez procéder à des formalités de publicité légale (publication d’un avis de changement de commissaire aux comptes dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social).

Puis, une fois l’annonce publiée, il convient de déposer votre dossier complet, soit au centre de formalités des entreprises, soit directement au greffe du tribunal de commerce. Cette étape nécessite le paiement de 198,94 €.

Rappelons que lorsque la nomination d’un CAC est obligatoire, le dirigeant qui manque à son obligation est passible d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 €.

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