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Cession d’entreprise : la préparation et le juste prix, facteurs de succès

04/04/2018

La conjoncture est au beau fixe pour les cessions d’entreprise : les prix atteignent des records (plus de 9 fois l’EBITDA, soit 20% au-dessus de la moyenne des dix dernières années). Mais, une cession réussie passe par une préparation largement anticipée et une juste valorisation.

Quel est le niveau de prix de cession des PME européennes ?

Au 4e trimestre 2017, l’Indice Argos Mid-Market, indicateur de l’évolution des valorisations des sociétés non cotées de la zone euro, s’est établi à 9,1 x l’EBITDA, soit 20% au-dessus de la moyenne des dix dernières années. Il porte précisément sur des transactions comprises entre 150 et 500 M€.

Courbe montrant l’évolution des prix de cession selon l’indice Argos Mid-Market

"Valorisation des sociétés égale à 9,1 x l’EBITDA"

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La période est-elle propice à la cession d’entreprise ?

Si les prix sont à la hausse, est-ce pour autant le bon moment pour céder votre entreprise ?

Assurément, le contexte est propice, porté par les perspectives de croissance et par des taux d'intérêt historiquement bas dus à la politique monétaire accommodante de la BCE.

En 2017, la France était le 1er marché M&A* PME de la zone euro en nombre d’opérations, devant l’Allemagne, selon le Baromètre de la transmission de PME en France du CNCFA (Syndicat des professionnels des fusions et acquisitions). Cela s’explique par des transmissions intrafamiliales relativement plus faibles en France par rapport aux autres pays européens.

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Quid de 2018 ? De nombreuses études récentes ont mis en relief l’appétence des entreprises pour la croissance externe en 2018. Citons par exemple l’étude d’EY qui soulignait que 38% des PME et ETI françaises vont mener une opération de fusion-acquisition pour se développer en 2018. La demande est donc bien présente.

"La France était le 1er marché M&A en 2017"

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Êtes-vous prêt à céder votre entreprise ?

La vente peut être la conséquence d’une obligation : retraite, problème de santé, accident de la vie, situation financière de l’entreprise…

Mais, cela peut aussi être une décision délibérée, que ce soit pour pérenniser l'entreprise, pour changer de vie ou parce qu’un repreneur se fait connaître…

Mais, pour céder son entreprise, il faut être prêt !

Tout d’abord, la cession d’entreprise revêt des enjeux psychologiques, affectifs et personnels qui ne doivent pas être sous-estimés. Pour le dirigeant propriétaire, c’est une page importante de sa vie qui se tourne. Certains experts évoquent même la difficulté de faire le deuil de leur entreprise. C’est dire si ces aspects sont cruciaux !

Le dirigeant doit donc travailler sur son désengagement professionnel, s’y préparer mentalement et identifier des projets de vie post-cession. Les aspects fiscaux et patrimoniaux doivent aussi être étudiés et anticipés. La préparation insuffisante des cédants est la principale entrave à la vente des PME, selon les conseils en F&A (baromètre du CNCFA précédemment évoqué). Une préparation qui s’anticipe plusieurs années à l’avance ! Entre trois à cinq ans pour une PME, selon le Guide du cédant.

Car il n’y a pas que le cédant qui doit être prêt, l’entreprise aussi. C’est-à-dire qu’elle doit être attractive. Toutes les entreprises ne sont pas transmissibles en l’état. Afin de présenter l’entreprise sous son meilleur jour, il est nécessaire, d’une part, de lever les freins à la vente et, d’autre part, d’optimiser sa valeur.

Régler les contentieux, céder les activités les moins rentables, vendre ou sortir certains actifs (immobilier…), entreprendre certains investissements (locaux, outil de production, etc.) Autant d’actions que vous pouvez engager. Mais, que ce soit à titre personnel ou au niveau de l’entreprise, tout doit commencer par un bilan afin d’identifier puis de mener les actions nécessaires.

-> Vous l’aurez compris, une cession ne s’improvise pas et il est nécessaire de s’appuyer sur des experts pour réaliser ce projet hautement stratégique et risqué, tant pour vous que votre entreprise. N'hésitez pas à échanger en amont avec votre chargé d’affaires qui pourra vous aiguiller vers notre pôle d’expertise, spécialisé dans l’accompagnement juridique, fiscal, patrimonial (etc.) de la cession - transmission.

"Une cession d’entreprise est un projet stratégique"

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Quelle est la valeur de votre entreprise ?

85 % des conseils en Fusion Acquisition estiment que les dirigeants surestiment quasi-systématiquement la valeur de leur entreprise (Baromètre CNCCFA), ce qui freine, voire fait capoter les cessions. Toute la difficulté réside dans le fait qu’il n’existe aucune méthode officielle, légale ou fiscale.

Plusieurs méthodes d’évaluation coexistent, avec chacune leurs avantages et leurs limites. Elles permettent de déterminer une fourchette de valeurs à l’intérieur de laquelle se situe le prix de cession. Dans les faits, les méthodes d'évaluation sont souvent combinées afin de dégager une valeur plus fidèle à la réalité.

Les méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède

Les méthodes patrimoniales consistent à calculer la "valeur mathématique" d'une entreprise à partir de son patrimoine, soit au travers de son actif net comptable de l'entreprise (= actifs réels (stocks, brevets, matériels, etc.) - les dettes réelles et les provisions), soit, plus généralement, au moyen de son actif net comptable corrigé (ANCC) ou réévalué (ANR) qui permettent de donner une image plus fidèle en substituant les valeurs réelles aux valeurs comptables.

Faciles à mettre en œuvre, les méthodes patrimoniales se basent sur le passé et ne prennent pas en compte le potentiel futur de l’entreprise, ni les éléments hors bilan (notoriété, savoir-faire…). Pour pallier cet inconvénient, vous pouvez avoir recours à la méthode du Goodwill, méthode mixte qui consiste à calculer la valeur des éléments incorporels et à les ajouter à la valeur patrimoniale de l’entreprise.

La méthode patrimoniale est conseillée pour les entreprises disposant d'actifs significatifs, comme les PMI, à l’activité stable.

Les méthodes de rentabilité ou de cash-flow : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte

À l’inverse de l’approche patrimoniale, les méthodes de rentabilité permettent de déterminer la capacité de l'entreprise à dégager des bénéfices dans le futur.

Avec la méthode des multiples, la valeur de l’entreprise repose sur un multiple de ses résultats (résultat net, résultat courant, résultat d’exploitation, excédent brut d’exploitation ou EBITDA…).

Avec la méthode DCF (discount cash flow), la valeur de la société est égale à la somme des flux de trésorerie prévisionnels qui seront potentiellement dégagés dans les années à venir. Ici, les calculs sont basés sur des données prévisionnelles, donc par définition hypothétiques et incertaines. Un business plan d’excellente qualité est donc nécessaire.

Avec ces méthodes, le patrimoine de l’entreprise est négligé. De fait, elles sont particulièrement adaptées pour les entreprises dont les prévisions de croissance sont relativement fiables ou ayant peu d’actifs à valoriser.

La méthode comparative : les entreprises similaires ont la même valeur

Avec la méthode comparative ou des barèmes, la valeur théorique de l'entreprise dépend des prix de cession d’entreprises avec lesquelles elle partage des caractéristiques : secteur d’activité, chiffre d’affaires, effectif, zone géographique, etc.

Simple et rapide, cette méthode n’est néanmoins pertinente que pour des secteurs d’activité pour lesquels il existe des bases de données de transactions, par exemple dans l’hôtellerie et la restauration.



* M&A (mergers and acquisitions), alias les fusions et acquisitions (F&A).

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